Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010
Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am Freitag, den 25. Juni 2010, um 11.00 Uhr im Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, in Kirn statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2009, Vorlage des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Diese können im Internet unter www.simona.de im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 15.549.505,79 wie folgt zu verwenden: a) Zahlung einer Dividende von EUR 6,00 je Aktie zahlbar am 28. Juni 2010 EUR 3.600.000,00 b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 11.949.505,79 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor. |
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| 5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Es enthält u.a. Neuregelungen der Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung und ihrer Berechnung, zur Form von Vollmachten und zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Eröffnet wird dabei auch die Möglichkeit der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und der Briefwahl. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Darüber hinaus soll die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zugelassen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: |
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| a) | § 21 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
„ Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Sie ist – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 22 Absatz 1).“ |
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| b) | § 22 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
„ § 22 Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; in der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Die Gesellschaft kann in der Einberufung Bestimmungen zu der Art und Weise treffen, wie ihr der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden kann. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung wird auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg ermöglicht; § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Für die Erteilung der Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in der Einberufung konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden. Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung selbst oder durch Vertreter teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren festzulegen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.“ |
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| c) | § 23 der Satzung (Leitung der Hauptversammlung) wird um folgenden Absatz 4
ergänzt:
„Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.“ |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vor. |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeit punkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 15.500.000,00 und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Anmeldung und Teilnahme Um an der Hauptversammlung teilnehmen und dort das Stimmrecht ausüben und Anträge stellen zu können, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 18. Juni 2010, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Anmeldestellen sind die: SIMONA AG c/o Commerzbank AG, WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14, 60487 Frankfurt Fax: +49(0)69/5099 -1110 e-mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de sowie die Gesellschaft selbst SIMONA AG Investor Relations Teichweg 16 55606 Kirn Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 18. Juni 2010 vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 4. Juni 2010, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. SIMONA AG Investor Relations Teichweg 16 55606 Kirn Telefax: +49(0)675214 -738 E-Mail: ir@simona.de Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.simona.de unter dem Link [„ Hauptversammlung“] abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Juni 2010 zugehen. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG§ 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 25. Mai 2010 unter folgender Adresse zugehen: SIMONA AG Vorstand Teichweg 16 55606 Kirn Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.simona.de unter dem Link [„Hauptversammlung“] bekannt gemacht. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: SIMONA AG Vorstand Teichweg 16 55606 Kirn Telefax: +49(0)675214 -738 E-Mail: ir@simona.de Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. Juni 2010, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.simona.de unter dem Link [„Hauptversammlung“] zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz-oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss-oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG). § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstandes auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. § 23 Absatz 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Informationen nach § 124a AktGDiese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter www.simona.de unter dem Link [„Hauptversammlung“] zugänglich.Kirn, im Mai 2010 SIMONA AG Der Vorstand __________________________________________________________________________________ Geschäftsbericht 2009Wir senden Ihnen gerne unseren Geschäftsbericht 2009 zu. Bitte wenden Sie sich an unsere Abteilung Investor Relations, Telefon +49(0)675214 -383 oder Mail ir@simona.de. Sie finden die Einladung zur Hauptversammlung, unseren Geschäftsbericht und weitere Informationen zu unserer Hauptversammlung auch im Internet unter www.simona.de.Das GesellschaftshausAnreise per PKW Das Gesellschaftshaus der Stadt Kirn liegt im Zentrum von Kirn, ganz in der Nähe unseres Werkes I mit Parkmöglichkeiten. Bitte folgen Sie von der Bundesstraße 41 aus der Ausschilderung zu unserem Werk I. Der kurze Fußweg von Werk I zum Gesellschaftshaus ist gekennzeichnet. Anreise per Bahn Vom Bahnhof aus kommend überqueren Sie die Bahnhofstraße an der Fußgängerampel. Folgen Sie der Bahnhofstraße links bis zum August-Bebel-Platz und biegen Sie dort rechts in die Übergasse ein. Am Marktplatz wenden Sie sich nach rechts und folgen dem Steinweg bis zur Neuen Straße. Folgen Sie der Neuen Straße nach links bis zum Gesellschaftshaus. |
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